清咸丰二年(1852),太平天王洪秀全率五万人马由广西入湖南。簑衣渡一战后，太平军损失惨重，能作战的只有五、六千人。因此，天王决计进入湘南后作短暂休整。太平军在挺进郴州的过程中，沿途不少天地会成员和农民都纷纷加入他的行列，队伍迅速得到了扩展。
　　１８５２年６月１２日，太平军一举攻占了道州，军队一下子扩大到两万多人，全军上下，士气大振，一路过关斩将，所向披靡。７月２４日克江华，２９日克永州，８月１２日克嘉禾，１３日克兰山，１４日克桂阳。连克湘南数县后，天王挥师直逼郴州城。
　　清军到处调兵遗将，集中郴州附近的全部兵力，在鼎冠坳一带布防阻拦。太平军先头部队在郴州天地会的配合下，绕道安和墟，聚众七里洞，分两路夹攻郴州城：一路从五里堆、三里田、李家湾、燕泉路入开元寺；—路从皂角树、南塔岭、山川塘入陈家坪。于七月初三(公历8月17日)攻占郴州城，击毙了知州孙恩保。
　　洪秀全入城后，又派西王肖朝贵率部入桂阳，阻击总兵和春、知县江忠源带领的追兵。并斩杀了千总马金桂、把总银邦光等人，清军大败。这场阻击战，为巩固刚刚攻克的郴州城解除了后顾之忧。
　　太平军进驻郴州后，立即举行了隆重的庆祝大会。会场上还张帖了一幅对联：
　　虎贲三千　直捣幽燕之地
　　龙飞九五　重开尧舜之天
　　此后，太平军又在龙骨井的天主堂插旗招兵。郴州很多民众都参加了太平军。兵器不够，就拿“苗竹”用火烤一下，削成刀矛状来当武器用。在郴州除招兵一千多人外，天王府还招收了一百多名童子兵，当作王爷们的随从队，他们天天练习打铜钱。
　　与此同时，太平军还在嘉禾、桂阳、耒阳等地扩军三万多人，队伍很快又扩大到六万多人。由于郴州参军的人大多是矿工，因此全被编到“土营”（犹如工兵营）。“土营”在太平军的历次攻城战斗中起到了非常重要的作用。
　　正当太平军在郴州休整的时候，也就是农历的七月底，清军的钦差大臣赛尚阿和湖广总督程甫采强令和春、江忠源督兵万余人反扑株木山的太平军，企图夺回郴州城。洪秀全命东王杨秀清指挥迎战，命守军退出株木山，诱敌深入，待机围歼。杨秀清兵分两路，一路出东门，过苏仙桥，经白鹿洞、四普庄、拦门石、卜里坪、新桥，到营盘洞；另一路出西门，过北湖桥，经马家坪、桂门岭、下湄桥、铜坑湖、曾家，会师营盘洞。然后，夹击株木山，杀得清兵溃不成军，尸横遍野。
　　自攻占郴州后，经过３８天的休整，太平军更是兵强马壮。９月１４日，洪秀全统领大军离开郴州，挥师北上，一路上浩浩荡荡，烟尘滚滚，各处清军望风披靡，闻风丧胆。太平军战长沙、攻武昌．．．．．．无往而不胜，最后直捣南京府。